股权融资方案设计|企业股权融资需要注意什么？如何避免股权被稀释？

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企业发展中通常都需要资金注入才能实现其转型发展，甚至上市。那你了解企业融资方式有哪些吗？股权融资什么概念？企业何时融资最为有利？

帮主整理了关于股权融资的六个要点耐心点！认真读完哦！

企业股权融资需要注意什么？如何避免股权被稀释？

股权融资及融资渠道

（1）先说一下股权融资是个什么东西

股权融资是指公司的股东愿意让出部分公司所有权，通过公司增资的方式引进新股东的融资方式。股权融资所获得的资金，公司无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享公司的赢利与增长。

（2）股权融资的特点

长期性：股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。

不可逆性：公司采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。

无负担性：股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

（3）股权融资的渠道

股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。

所谓公开市场发售就是上市；所谓私募发售，是指公司自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股公司的融资方式。

公司处在什么情况下可以进行股权融资

首先比较一下债权融资和股权融资的选择问题：

先从创业公司的角度来看一下两者的不同：

（1）股权融资，公司付出的是股份，对应的是现有股东对公司控制力下降，同时未来公司成长的部分收益被让渡给了投资人。好处是公司通过股权融资得到的钱理论上是不需要偿还的。

（2）债权融资，公司付出的是利息，需要考虑的东西非常直接，公司借钱赚到的收益能不能超过贷款的利息。

上述债权融资和股权融资的选择，从投资人的角度看问题又不一样了：

VC投资看的是一段时间的收支整体情况，给100家公司每家投一笔，虽然亏了99家，但是剩下一家是Facebook，增长了10000倍，还是可以狂赚一笔。所以VC把钱给你主要看你公司未来的想象空间有多大。

银行的收益是固定的，银行最看重的是你的稳定盈利能力，什么叫稳定，请用过往业绩说明，所以，银行基本不可能借钱给新成立的创业公司。

公司在什么情况下进行股权融资获益最大

公司处于上升期是公司股权融资的好时机，而绝非步入困境的时候再想起融资。

服务型公司在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资;制造业公司年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与公司融资时的估值有关，如果公司没有成长到这个阶段，私募融资时公司的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。

公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响

私募股权融资对公司的积极影响有：

①改善公司的内部组织结构，提高公司运作效率。引入战略性私募投资者，可以帮助中小公司改善股东结构，建立起有利于公司未来上市的治理结构、监管体系和财务制度。

②给予中小公司更多的外部支持

1.拓展公司的外部资源，私募股权基金作为专业的投资中介，能依赖自身资源帮助被投资对象进人新市场和寻找战略伙伴，拓展财务资源以及商业伙伴，同时他们也可以利用其声誉和关系网络为被投资对象吸引最好的管理人才及治理机制。

2.对期望的中小公司，私募股权公司通常有良好的品牌、经验和信誉，可为公司带来增值服务。私募股权公司通常在重组过程中已对公司进行了相应的财务、金融和法律等方面的再造，在寻求上市时公司更容易找到具有同样国际声誉的承销商。

私募股权融资对公司也有消极影响

股权融资的特点就是钱拿到了公司控制权也相应被削弱了。投资人为了保护自己投入资金的安全，在入股的同时，会向公司索要与其股份比例并不相称的控制权，如董事会席位、累积投票权，其中最常见的是一票否决权和对赌协议。而且投资人把钱给你之后，就要尽快实现他“快速增值、快速回报、快速退出”的投资目的，最好的方式就是在公司快速发展的前提下上市，或者将公司卖给上市公司。

一旦投资人决定将钱投入公司，这个公司就不再是创始团队的了，而是大家的。因此，一定对此要有充分的心理准备，熟悉公司治理中关于控制权的游戏规则（股权结构设计和股权激励方案）。

股权融资方案设计要点

（一）需要重点关注的几个问题：

（1）股权结构和期权池

股权结构的安排需要视公司发展阶段而定：

A、创始阶段的415规则。公司创始阶段原则上创始股东不超过4人、1个控股大股东过50%以上股权，甚至是超过三分之二。最差的股权结构是合伙人之间均分股权。绝对不能平均，避免公司在做决策时陷入僵局。

B、种子期和天使投资，往往在公司刚刚萌芽阶段就投资进来，前期公司估值比较低，融资额不大，但却可以占比最高，一般在15%-35%之间，但原则上不建议超过40%，毕竟后面的几轮融资，还要持续稀释。

C、业务快速扩张和规模迅速扩大，此时公司可陆续引入风险投资。

D、在引进外部资金时，尤其是机构投资时，往往会要求公司建立期权池，以激励和招募优秀人才加盟公司事业，通常由大股东代持。

（2）创始团队保持控制权

在遵守法律法规、公司治理规则前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样，有的通过设立AB股也就是双股权，来提升创始团队的投票权，即同股不同权。前期引入这个AB股机制，是保持创始团队控制权很好的方式。

（3）法人治理结构

公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。

二是公司内各利益集团的关系协调。

三是议事规则的制定和规范。

（二）私募股权融资方案的要点

融资方案涉及的法律要点：

A、优先股条款

优先股条款是融资方案中的主要条款，它是相对于普通股而言的，其主要指在利润分红及剩余财产分配的权力方面，优先于普通股。

B、业绩对赌条款

以被投资公司未来的经营业绩为对赌的标的，以公司和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，俏江南就栽在这上面了。

C、一票否决权

为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。

D、反稀释条款

如果被投资公司在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：股权比例反稀释条款及股权价格反稀释条款。

E、回购权（回赎权）

如果被投资公司发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资公司或公司原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的被投资公司的股权，从而实现投资者退出被投资公司的目的。

F、共同出售权

如果公司原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。

G、领售权

如果被投资公司发生如未能在约定的期限内上市等情形，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东）与自己一起向第三方转让股份，原有股东应按照私募股权投资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售股份。

H、优先购买权

当被投资公司原始股东对外转让股权时，私募股权投资者有权在相同条件下优先购买原始股东对外转让的股权的权利。

G、清算优先权

如公司触发清算事件，优先股股东有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报。此处的“清算”并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法经营下去的破产清算。如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样被视为清算事件。

股权融资退出方式

风险投资的退出机制在整个风险投资过程中占有重要作用，风险投资的几种主要的退出方式：

（1）首次公开发行，就是上市，不多说。

（2）买壳上市

买壳上市是指对于因为不满足公开上市条件而不能通过IPO实现风险资本退出的公司，在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司(壳公司)的控股比例的股份，在掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。

（3）兼并收购

兼并收购根据风险投资的退出状态一般可以分为两种情况：即一般收购和二级收购。一般收购指风险公司发展到成长期后期，要想继续发展就需增加大额的追加投资，而风险投资家已不愿或不能再向公司投资，这时风险投资家可将股份转卖给其他公司，完成退出。而二级收购是指风险投资由于某些原因急于从风险公司撤资，风险公司由另一家风险投资公司收购，接手第二期投资的退出方式。

（4）回购

回购是指风险公司以现金的形式向风险投资基金回购本公司股权。回购一般出现在如下两种情况：一是风险公司的管理层或员工看好该公司，主动要求和风险公司家达成协议，安排实施回购；另一种情况是风险公司的投资者在风险公司经营不良时，以执行预定协议的方式将股票卖回风险公司或管理者。

（5）清算

风险公司在计划经营期内的经营状况恶化，或者与预计目标偏差较大、风险公司无法偿还到期债务同时无法继续融资时，进行风险资本的清算退出。清算退出通常有两种形式：

（1）破产清算。在公司资不抵债的情况下，无法继续进行生产经营活动，申请破产。通过破产清算，风险资本可以按照法律规定的偿付顺序，收回一定的资金。

（2）解散清算。为了避免复杂的破产清算法律程序，如果一个失败的项目没有其他债务或少量债务，又不能得到融资，那么风险投资者会同风险公司家通过协商的方式结束合作，实施主动性的停产解散，并决定公司残值的分配，这样可以减少不必要的清算成本。

公司的经营状况不同，风险投资的退出方式也有所不同：对于成功的公司，一般采用、首次公开发行、买壳上市、兼并收购和回购等方式，退出方式比较多；对于一般的公司，一般采用买壳上市、兼并收购和回购的方式来退出；对于那些失败的公司，只能进行清算了。

一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：

创立：自己出注册资本

天使：投资人“看人下菜“

A轮：经过基本验证，具有可行

B轮：发展一段时间，公司还可以

C轮：继续发展，看到了上市希

IPO：投资人要套现离场

在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：

反稀释条款

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如，创业者可以进行一轮“淘汰融资”，A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

1.防止股权比例降低

防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：

第一，转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

第二，优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：

有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

2.防止股份贬值

公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

完全棘轮条款

如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

举例栗子：

如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

完全棘轮条款

完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业家承担，所以通常出加入一些限制性条件，比如：

只在后续第一次融资（B轮）才适用；

在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用。

加权平均条

最常见的反稀释条款是加权平均条款。

在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。计算公式如下：

加权平均条

加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：

广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。

狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。

仍然拿上面那个栗子进行描绘：

A轮融资200万元，A轮20万股优先股10元1股，已发行普通股为30万股，B轮融资300万元，B轮优先股每股5块钱，共60万股。

广义加权平均时新的转换价格为：

广义加权平均时新的转换价格

狭义加权平均时新的转换价格为：

狭义加权平均时新的转换价格

经过加权转换之后，A轮投资人的200万分别可以转换为27.5万和32万股，相对于完全棘轮条款下的40万股要公平一些。

广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，投资人要确认跟创业者的定义是一致的，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权、债转股等）。

条款博弈

企业家在跟投资人就反稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。

1.争取“继续参与”条款

企业主会要求：优先股股东要想获得转换价格调整的好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与，其转换价格不能调整。

2.列举大量例外事项

在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，例如：

列举大量例外事项

3.法律文本协议

【各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。】

【如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。】

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